Los gobiernos de los Estados miembros de la Organización de los Estados Americanos, deseosos de
concertar una convención sobre conflictos de leyes en materia de
sociedades mercantiles, han acordado lo siguiente:
Artículo 1
La presente
Convención se aplicará a las sociedades mercantiles constituidas
en cualquiera de los Estados parte.
Artículo 2
La
existencia, capacidad, funcionamiento y disolución de las
sociedades mercantiles se rigen por la ley del lugar de su
constitución.
Por "ley del
lugar de su constitución" se entiende la del Estado donde se
cumplan los requisitos de forma y fondo requeridos para la
creación de dichas sociedades.
Artículo 3
Las
sociedades mercantiles debidamente constituidas en un Estado serán
reconocidas de pleno derecho en los demás Estados.
El
reconocimiento de pleno derecho no excluye la facultad del Estado
para exigir comprobación de la existencia de la sociedad conforme
a la ley del lugar de su constitución.
En ningún
caso, la capacidad reconocida a las sociedades constituidas en un
Estado podrá ser mayor que la capacidad que la ley del Estado de
reconocimiento otorgue a las sociedades constituidas en este
último.
Artículo 4
Para el
ejercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en el
objeto social de las sociedades mercantiles, éstas quedarán
sujetas a la ley del Estado donde los realizaren.
La misma ley
se aplicará al control que una sociedad mercantil, que ejerza el
comercio en un Estado, obtenga sobre una sociedad constituída en
otro Estado.
Artículo 5
Las
sociedades constituidas en un Estado que pretendan establecer la
sede efectiva de su administración central en otro Estado, podrán
ser obligadas a cumplir con los requisitos establecidos en la
legislación de este último.
Artículo 6
Las
sociedades mercantiles constituidas en un Estado, para el
ejercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en su
objeto social, quedarán sujetas a los órganos jurisdiccionales del
Estado donde los realizaren.
Artículo 7
La ley
declarada aplicable por esta Convención podrá no ser aplicada en
el territorio del Estado que la considere manifiestamente
contraria a su orden público.
Artículo 8
La presente
Convención estará abierta a la firma de los Estados miembros de la
Organización de los Estados Americanos.
Artículo 9
La presente
Convención está sujeta a ratificación. Los instrumentos de
ratificación se depositarán en la Secretaría General de la
Organización de los Estados Americanos.
Artículo 10
La presente
Convención quedará abierta a la adhesión de cualquier otro Estado.
Los instrumentos de adhesión se depositarán en la Secretaría
General de la Organización de los Estados Americanos.
Artículo 11
Cada Estado
podrá formular reservas a la presente Convención al momento de
firmarla, ratificarla o al adherirse a ella, siempre que la
reserva verse sobre una o más disposiciones específicas y que no
sea incompatible con el objeto y fin de la Convención.
Artículo 12
La presente
Convención entrará en vigor el trigésimo día a partir de la fecha
en que haya sido depositado el segundo instrumento de
ratificación. Para cada Estado que ratifique la Convención o
se adhiera a ella después de haber sido depositado el segundo
instrumento de ratificación, la Convención entrará en vigor el
trigésimo día a partir de la fecha en que tal Estado haya
depositado su instrumento de ratificación o adhesión.
Artículo 13
Los Estados parte que tengan dos o más unidades territoriales en las que
rijan distintos sistemas jurídicos relacionados con cuestiones
tratadas en la presente Convención, podrán declarar, en el momento
de la firma, ratificación o adhesión, que la Convención se
aplicará a todas sus unidades territoriales o solamente a una o
más de ellas.
Tales
declaraciones podrán ser modificadas mediante declaraciones
ulteriores, que especificarán expresamente la o las unidades
territoriales a que se aplicará la presente Convención. Dichas
declaraciones ulteriores se transmitirán a la Secretaría General
de la Organización de los Estados Americanos y surtirán efecto
treinta días después de recibidas.
Artículo 14
La presente Convención regirá
indefinidamente, pero cualquiera de los Estados parte podrá
denunciarla. El instrumento de denuncia será depositado en
la Secretaría General de la Organización de los Estados
Americanos. Transcurrido un año, contado a partir de la
fecha de depósito del instrumento de denuncia, la Convención
cesará en sus efectos para el Estado denunciante, quedando
subsistente para los demás Estados parte.
Artículo 15
El instrumento original de la presente Convención, cuyos textos en
español, francés, inglés y portugués son igualmente auténticos,
será depositado en la Secretaría General de la Organización de los
Estados Americanos, la que enviará copia auténtica de su texto a
la Secretaría de las Naciones Unidas, para su registro y
publicación, de conformidad con el articulo 102 de su Carta
constitutiva. La Secretaria General de la Organización de los
Estados Americanos notificará a los Estados miembros de dicha
Organización y a los Estados que se hayan adherido a la
Convención, las firmas, los depósitos de instrumentos de
ratificación, adhesión y denuncia, asi como las reservas que
hubiere. También les transmitirá las declaraciones previstas en el
artículo 13 de la presente Convención.
EN FE DE LO CUAL,
los plenipotenciarios infrascritos,
debidamente autorizados por sus respectivos gobiernos, firman la
presente Convención.
HECHA EN LA CIUDAD DE MONTEVIDEO,
República Oriental del Uruguay, el día ocho mayo de mil
novecientos setenta y nueve.
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